Depuis le 27 juin 2026, il n’est plus possible de céder les parts d’une SCI par un simple document signé entre associés. La loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a créé un nouvel article 1865-1 dans le Code civil, qui impose l’intervention d’un professionnel du droit pour constater la cession. Beaucoup d’associés de SCI en ont conclu qu’il fallait désormais passer chez le notaire. C’est inexact, et la nuance a son importance, notamment pour le coût de l’opération.
Ce que dit vraiment le nouvel article 1865-1 du Code civil
Le texte prévoit trois façons de constater valablement une cession de parts d’une société à prépondérance immobilière. La première est l’acte authentique, rédigé par un notaire. La deuxième est l’acte contresigné par un avocat, au sens de l’article 1374 du Code civil. La troisième, beaucoup plus étroite, est l’acte rédigé par un expert-comptable, mais uniquement lorsque cette rédaction est l’accessoire direct de la mission comptable qu’il exerce déjà auprès de la société. Autrement dit, un expert-comptable qui ne tient pas la comptabilité de la SCI ne peut pas être mandaté pour rédiger l’acte.
La réponse à la question du titre est donc claire : non, le notaire n’est pas obligatoire. L’acte d’avocat est placé au même rang que l’acte authentique et suffit à rendre la cession valable. Ce qui a disparu, c’est l’acte sous seing privé, ce document que deux associés rédigeaient eux-mêmes, souvent à partir d’un modèle trouvé en ligne. Depuis le 27 juin 2026, une cession constatée de cette manière encourt la nullité.
Le législateur a même prévu un double verrou. Sur le plan civil, l’acte non conforme est nul. Sur le plan fiscal, le nouvel article 635-0 A du Code général des impôts interdit à l’administration d’enregistrer une cession qui ne serait pas constatée par l’un des trois actes exigés. Sans acte qualifié, l’opération est donc bloquée des deux côtés. Le texte complet de l’article 1865-1 peut être consulté sur <a href= »https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000052729000″>Légifrance</a>.
Qui est concerné, et pourquoi cette réforme
Le nouveau formalisme ne vise pas seulement les SCI. Il s’applique à toutes les cessions de parts ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière au sens de l’article 726 du Code général des impôts, c’est-à-dire les sociétés dont l’actif est composé majoritairement d’immeubles non affectés à leur propre exploitation. Sont donc concernées les SCI et SCCV, mais aussi les SARL ou SAS essentiellement immobilières.
L’objectif affiché est la lutte contre la fraude et le blanchiment. Céder les parts d’une société immobilière revenait à transférer un patrimoine immobilier sans aucun contrôle professionnel, là où la vente directe d’un immeuble passe obligatoirement par un notaire. Le professionnel qui rédige l’acte doit désormais vérifier l’identité des parties et s’interroger sur l’origine des fonds, dans le cadre des obligations de vigilance du Code monétaire et financier. Le dispositif a été validé pour l’essentiel par le Conseil constitutionnel dans sa décision du 18 juin 2026.
Notaire ou avocat : comment choisir, et à quel prix
Les deux actes offrent la même validité juridique. L’acte notarié apporte la force probante de l’authenticité et s’impose de lui-même lorsque l’opération comporte une donation. L’acte d’avocat, par lequel l’avocat atteste avoir éclairé les parties sur les conséquences de leur engagement, est en pratique la voie la plus souple et souvent la plus économique pour une cession classique entre associés ou avec un tiers.
C’est d’ailleurs sur ce terrain que de nouveaux acteurs se sont positionnés. Des plateformes juridiques comme <a href= »https://www.actav.fr »>Actav</a> mettent en relation vendeur et acquéreur avec un avocat qui rédige et contresigne l’acte de cession, pour des honoraires sensiblement inférieurs à ceux d’un cabinet traditionnel, la collecte des pièces et le suivi du dossier étant automatisés. Pour les associés de SCI qui cédaient jusqu’ici leurs parts par simple acte privé, ce type de solution permet de se conformer à la réforme sans faire exploser le budget de l’opération.
Reste un point à ne pas perdre de vue : les droits d’enregistrement. Pour une société à prépondérance immobilière, ils s’élèvent à 5 % du prix de cession, sans abattement, à la charge de l’acquéreur. Un paramètre à intégrer dès la négociation du prix.
En résumé
- Depuis le 27 juin 2026, l’acte sous seing privé ne permet plus de céder des parts de SCI.
- Le notaire n’est pas obligatoire : l’acte contresigné par un avocat a la même valeur.
- L’expert-comptable ne peut intervenir que s’il tient déjà la comptabilité de la société.
- Sans acte conforme, la cession est nulle et l’administration fiscale refuse de l’enregistrer.
